Bedenktijd ter bescherming tegen vijandige overnames


Bedenktijd ter bescherming tegen vijandige overnames

Een vijandig overnamebod kan het bestuur van beursvennootschappen onder druk zetten. Om hier goed op te kunnen reageren, kan men wellicht gebruik gaan maken van een bedenktijd van maximaal 250 dagen. Die tijd kan benut worden om alternatieven te verkennen. Een bestuur dat hiervan gebruik wil maken heeft goedkeuring nodig van de raad van commissarissen. Aandeelhouders met een belang van ten minste 3 procent kunnen de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam verzoeken om beëindiging van de bedenktijd.

Bedrijfsadvocaat deelt met u de wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een naamloze vennootschap
Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.
Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:
Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is dat het bestuur van een naamloze vennootschap een bedenktijd kan inroepen ten behoeve van een zorgvuldige beleidsbepaling en dat daartoe Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dient te worden gewijzigd;
Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:
ARTIKEL I
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd: A
Na artikel 114a wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:
Artikel 114b
1. Dit artikel is van toepassing op een vennootschap waarvan de aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is en die geen gebruik maakt van de mogelijkheid bedoeld in artikel 359b lid 1 onderdeel a.
2. De vennootschap kan een bedenktijd inroepen in de volgende gevallen:
a. Indien een of meer houders van aandelen of certificaten van aandelen overeenkomstig artikel 114a dan wel op de voet van artikel 110 lid 1 verzoekt om behandeling van een voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen, of een voorstel tot wijziging van een of meer statutaire bepalingen die betrekking hebben op benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen, dan wel
b. Indien een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of op certificaten van aandelen zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap,
en het onder a bedoelde verzoek dan wel het onder b bedoelde bod naar het oordeel van het bestuur wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
3. Het met redenen omklede besluit van het bestuur tot het inroepen van de bedenktijd is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen, indien aanwezig.
1
4. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk tenminste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam verzoeken om beëindiging van de bedenktijd. Artikel 349a lid 1 is van toepassing. De ondernemingskamer wijst het verzoek af, wanneer het bestuur in het licht van de omstandigheden op het moment van het inroepen van de bedenktijd in redelijkheid heeft kunnen oordelen dat het in lid 2 onder a bedoelde verzoek dan wel het in lid 2 onder b bedoelde bod wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
5. De bedenktijd geldt voor een termijn van ten hoogste tweehonderdvijftig dagen, gerekend vanaf de dag na de indiening van een verzoek als bedoeld in lid 2 onder a dan wel gerekend vanaf uiterlijk de dag na de dag waarop het openbaar bod is uitgebracht als bedoeld in lid 2 onder b. Het bestuur kan te allen tijde besluiten de bedenktijd eerder te beëindigen. Lid 3 is van overeenkomstige toepassing. De bedenktijd eindigt in ieder geval de dag na de gestanddoening van een openbaar bod.
6. Het inroepen van de bedenktijd heeft tot gevolg dat de bevoegdheid van de algemene vergadering bedoeld in de artikelen 121 lid 1, voor zover de statutenwijziging betrekking heeft op benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen, 132 lid 1, 134 lid 1, 142 lid 1, 144 lid 1 en 161a lid 1 gedurende de bedenktijd is opgeschort, tenzij de vennootschap het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder of commissaris bij de oproeping bedoeld in artikel 114 lid 1 onder a als punt ter stemming vermeldt.
7. Gedurende de bedenktijd vergaart het bestuur alle informatie die nodig is voor een zorgvuldige beleidsbepaling. Daartoe raadpleegt het bestuur in ieder geval de aandeelhouders die tenminste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en, indien aanwezig, de raad van commissarissen en de ondernemingsraad. Indien de geraadpleegde aandeelhouders, de raad van commissarissen of de ondernemingsraad aan het bestuur een standpunt kenbaar hebben gemaakt, stuurt het bestuur dit standpunt onverwijld door aan de overige belanghebbenden. Artikel 107a lid 4 is van overeenkomstige toepassing.
8. Het bestuur doet verslag van het gevoerde beleid en de gang van zaken sinds het inroepen van de bedenktijd. Uiterlijk op de laatste dag van de bedenktijd legt de vennootschap het verslag voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap en plaatst zij het verslag op haar website.
9. Het in lid 8 bedoelde verslag wordt bij de oproeping van de eerstvolgende algemene vergadering na het verstrijken van de bedenktijd vermeld als onderwerp ter bespreking.
B
Artikel 129 lid 1 komt als volgt te luiden:
1. Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap, daaronder begrepen het bepalen van het beleid en de strategie van de vennootschap.
2
ARTIKEL II
Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.
Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.
Gegeven
De Minister voor Rechtsbescherming,
De Minister van Economische Zaken en Klimaat, De Minister van Financiën,

Wilt u graag sparren met uw Bedrijfsadvocaat over dit onderwerp? Vaak is het goed om informatie in te winnen voor een fusie of overname om misverstanden te voorkomen. Neem contact op als u vragen heeft over fusies en overnames of met conflicten te maken heeft.

Tags: overnames, vijandelijk, fusie,

Bron: Rijksoverheid